Southwest Airlines og dets aktivistiske investor Elliott Investment Management avsluttet en bitter måneder lang styreromkamp torsdag i en avtale som lar administrerende direktør Bob Jordan beholde jobben ved å gi større innrømmelser på styrenivå.
Avtalen kom da flyselskapet rapporterte et overraskende overskudd i tredje kvartal, dra nytte av forbedret prising og etterspørsel, samt ombestillinger fra passasjerer som strandet på grunn av det globale cyberbruddet i juli.
Southwests aksjer falt imidlertid 4,2 % i middagshandelen da inntektsutsiktene for fjerde kvartal skuffet.
Som en del av avtalen vil det Dallas-baserte flyselskapet legge til fem Elliott-nominerte til styret, noe som gjør det til de fleste setene hedgefondet noen gang har fått i et oppgjør med et selskap i USA. Flyselskapet tilbød tidligere å utnevne opptil tre av Elliotts kandidater.
Blant andre innrømmelser vil administrerende styreleder Gary Kelly fremskynde sin pensjonisttilværelse til neste måned. Kelly hadde tidligere planer om å trekke seg til våren etter Southwests årsmøte.
Milliardæren Paul Singers hedgefond hadde i flere måneder presset på for å friske opp styret og fjerne Kelly og Jordan, og beskyldte dem for flyselskapets dårlige resultater. Men Southwest holdt fast på sin administrerende direktør.
Kampen mellom transportøren og den aktivistiske investoren nådde et nytt høydepunkt i forrige uke da Elliott gjorde godt på en trussel om å ta kampen til alle aksjonærer ved å kalle inn til et spesielt møte i desember for å la investorer stemme om styrekandidater.
«Det er et veldig godt resultat for Elliot,» sa Keith Gottfried, administrerende direktør i aksjonæraktivismeforsvarsfirmaet Gottfried Shareholder Advisory. «Det forsterker deres evne til å få ting gjort i store selskaper.»
Avtalen sparer også Southwest fra distraksjonen av en proxy-kamp, slik at den kan fokusere på initiativene Jordan skisserte forrige måned for å snu virksomheten.
Gottfried sa at Jordan nå står overfor presset for å levere på snustrategien ettersom problemet med Elliott fortsatt er «potensielt uløst, om ikke uløst.»
Southwest har slitt med å finne fotfeste etter pandemien, delvis på grunn av Boeings flyleveranseforsinkelser og bransjeomfattende overkapasitet på hjemmemarkedet.
Flyselskapet avslørte flere initiativer i forrige måned for å øke sviktende fortjeneste, inkludert partnerskap, feriepakker for kunder og tilbakeleie av fly. Det vil legge til seter med mer benplass og droppe det åpne markeringssetesystemet i et forsøk på å øke inntektene med høy margin.
Elliotts nominerte inkluderer David Cush, som fungerte som administrerende direktør i Virgin America, og Gregg Saretsky, tidligere administrerende direktør i WestJet, samt Sarah Feinberg, Dave Grissen og Patricia Watson. I tillegg vil Pierre Breber, tidligere finansdirektør i Chevron, bli med i styret.
De seks nykommerne blir med neste måned. Styret vil ha 13 medlemmer på sitt årlige aksjonærmøte neste år.
Elliott sa at Southwests strategiske endringer sammen med et fornyet styre og styringsforbedringer vil bidra til å skape «langsiktig aksjonærverdi.»
Den rapporterte en justert fortjeneste på 15 cent per aksje, sammenlignet med analytikeres gjennomsnittlige estimat på break-even på per-aksje-basis, ifølge data samlet av LSEG.
Den forventer at inntektene i fjerde kvartal per tilgjengelige setemile, en proxy for prissettingskraft, vil øke 3,5 % til 5,5 % på en anslått kapasitetsreduksjon på rundt 4 %.
